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《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号

时间:2024-07-22 21:45:56 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:8090
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《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号

中国证券监督管理委员会


《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号

中国证券监督管理委员会公告

[2011]17 号




  为了正确理解与适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的规定,我会制定了《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》,现予公布,请遵照执行。






           

                                       中国证券监督管理委员会

                                        二○一一年八月一


一、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第73号,以下简称《重组办法》)第十三条第一款第(四)项规定:“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围,但本办法第十二条规定情形除外。”考虑到《重组办法》第十二条规定的重组行为的特殊性,为防止化整为零规避监管,严格执行拟注入资产须符合完整性、合规性和独立性要求,现就该规定中相关计算原则提出适用意见如下:
(一)执行累计首次原则,即按照上市公司控制权发生变更之日起,上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额(含上市公司控制权变更的同时,上市公司向收购人购买资产的交易行为),占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
(二)执行预期合并原则,即收购人申报重大资产重组方案时,如存在同业竞争和非正常关联交易,则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案,涉及未来向上市公司注入资产的,也将合并计算。
二、《重组办法》第四十三条规定:“上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。”现就该规定中发行股份购买资产项目配套融资提出适用意见如下:
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,主要用于提高重组项目整合绩效,所配套资金比例不超过交易总金额25%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过25%的,一并由发行审核委员会予以审核。
不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资,仍按现行规定办理。

珠海市对外贸易经济合作局职能配置、内设机构和人员编制规定

广东省珠海市人民政府


印发珠海市对外贸易经济合作局职能配置内设机构和人员编制规定的通知

珠府办〔2004〕56号

各区人民政府,经济功能区,市府直属各单位:
《珠海市对外贸易经济合作局职能配置、内设机构和人员编制规定》已经市人民政府批准,现予印发。


珠海市人民政府办公室
二○○四年十月二十日

珠海市对外贸易经济合作局职能配置、内设机构和人员编制规定

根据省机构编制委员会《关于印发珠海市人民政府机构改革方案的通知》(粤机编〔2004〕24号),保留市对外贸易经济合作局,挂珠海市口岸局牌子。市对外贸易经济合作局是市政府主管对外贸易经济合作和口岸工作的工作部门。
一、划入的职能
原市经济贸易局承担的反倾销、反补贴、产业损害调查的职能。
二、主要职责
根据以上职能调整,对外贸易经济合作局的主要职责是:
(一)贯彻执行国家对外贸易、经济合作、外商投资、口岸和经济特区管理的政策、法规;拟定地方性的相关政策法规和管理办法并组织实施。
(二)拟订和执行外经贸发展战略、中长期规划和年度指导性计划;贯彻执行出口商品配额招标政策及实施办法,编报、下达进出口配额计划并组织实施;指导出口广告宣传。
(三)参与制定外商投资的发展战略和中长期规划;审批或核报国家规定限额的外商投资和涉及配额、许可证管理的外商投资企业的设立;审批或核报国家规定限额的外商投资项目的合同、章程及其变更事宜;指导、管理招商引资和外商投资企业的进出口。
(四)会同有关部门组织实施国家有关加工贸易的政策和管理办法;核准属市管理权限的加工贸易业务,宏观指导加工贸易工作;分析加工贸易发展情况,定期向市政府和省外经贸厅报送有关动态。
(五)依照规定核准或核报企业进出口经营资格和国际货运代理资格;审批或核报机电产品进出口;组织和指导境内外各种外经贸交易会、展览会、展销会、洽谈会和招商活动等,并制定赴境外举办上述活动的管理办法。
(六)制订对外技术贸易、服务贸易以及鼓励技术和成套设备出口的政策与管理办法;管理技术引进、设备进口和国际招标,协调管理国家限制出口的技术和引进技术的复出口。
(七)负责对外经济合作工作,拟订境外发展、投资的政策和管理办法,会同有关部门核报我市在境外开办企业(金融企业除外)并参与协调管理;负责境外带料加工装配企业经营管理人员外派的核报;负责外国和香港、澳门特别行政区及台湾地区常驻我市商务代表机构的核报;指导和监督对外承包工程、劳务合作、设计咨询等业务的管理。
(八)负责港澳和国际经济发展与市场情况的调查研究,收集各类对外经贸信息,为全市对外贸易机构提供信息服务;负责对外经济贸易宣传和对外经济技术交流;负责对外经济贸易、口岸业务的统计工作。
(九)拟订口岸建设发展规划和管理办法并组织实施,负责口岸开设、关闭、调整的审核、报批;指导、监督各级口岸管理机构的工作;会同有关部门制订口岸建设资金和补助基金的分配方案并监督使用;负责组织共建文明口岸活动,会同有关部门检查处理口岸重大涉外事件和严重违法乱纪问题。
(十)综合协调我市有关世界贸易组织事务的具体工作;负责反倾销、反补贴、保障措施及其他与进出口公平贸易相关工作的组织协调;组织产业损害调查;指导协调国外对我市出口商品的反倾销、反补贴、保障措施的应诉及相关工作。
(十一)协调、指导各区外经贸部门工作;指导国有外经贸企业改革和贸促会及外经贸行业有关商会、协会的工作。
(十二)承办市人民政府和上级主管部门交办的其他事项。
三、内设机构
根据上述职责,市对外贸易经济合作局设10个职能科(室):
(一)办公室
负责会议组织和会议决定事项的督办;负责文件起草、政务信息的综合、上报;负责文秘、机要、档案、财务、信访工作;负责行政复议与行政诉讼;负责外事和组织对外经贸重要活动,联系、安排外经贸活动计划和外宾的接待工作;负责安全保卫、车辆管理和后勤服务;负责组织、人事、纪检、监察、计划生育等工作。
(二)信息计划统计科
负责外经贸信息的调研、收集、整理、发布和信息咨询服务;负责政策调研和有关政策、法规的起草与外经贸政策、法规的宣传教育及培训工作;负责办公信息网络、电子商务的管理工作;负责综合编制外经贸和口岸工作的发展规划和年度计划并协调组织实施;负责外经贸和口岸业务的统计、分析工作;负责联系、指导统计学会工作。
(三)外商投资科
制订外商投资发展规划和改善投资环境的政策措施,编制招商计划和招商目录;负责外商投资动态的调查研究,指导和协调招商引资和投资促进工作;组织招商引资活动,负责外商投资项目的引进和跟踪落实工作;审批或转报外商投资项目;核发外商投资企业批准证书。
(四)外资管理科
参与制订外商投资发展规划,拟订外商投资政策、管理规章;负责外商投资企业的管理和服务工作,监督检查外商投资企业执行法律、法规和合同、章程的情况;负责审批、核准或转报外商投资企业补充合同、章程、设立分支机构等工作;负责协调处理外商投资企业的纠纷、争议和投诉工作;负责联系指导外商投资企业协会工作。
(五)加工贸易科
负责加工贸易情况的调查研究,拟订有关政策和管理办法并组织实施;制订加工贸易发展规划和年度计划,编报加工贸易企业涉及国家实行配额许可证管理的进出口商品年度计划;负责审批、核准、办理加工贸易业务,指导、管理加工贸易企业的进出口。
(六)对外贸易管理科
拟订对外贸易发展和开拓国际市场规划,研究和推广各种新贸易方式;核准企业进出口经营资格,依法指导、监督外贸企业的经营活动,负责办理外贸企业年审工作;编报出口商品配额分配方案,协调管理出口供应香港、澳门鲜活商品配额和输往美国、欧盟纺织品配额,指导配额商品招标工作;申办、组织或监督、管理对外贸易展销会、交易会、展览会等活动;负责稽核出口退税、出口贴息、外汇核销等工作;负责反倾销、反补贴、保障措施、产业损害调查等涉及进出口公平贸易的相关工作;负责联系、指导贸促会、国际商会、进出口商会的工作。
(七)对外技术经济合作科
制订对外技术经济合作规划,编制年度工作计划并组织实施;负责促进外经贸科技发展、技术进步工作,拟订有关政策和管理办法;负责协调、管理驻国(境)外的对外经济贸易机构,指导海外市场开发并规范经营秩序;负责核准或转报对外承包工程、劳务合作、高新技术产品出口、技术引进等有关业务;负责处理对外经济合作有关重大事件。
(八)机电产品进出口科(机电产品进出口办公室)
拟订和执行机电产品进出口政策、管理规定、中长期规划和年度指导性计划;管理机电产品进口目录,编报和执行机电产品配额的年度进口方案;制订进口机电产品招标规划和管理办法并组织实施;统计、分析机电产品进出口情况并定期报送有关动态。
(九)陆空口岸科
拟订陆空口岸建设发展规划和管理办法并组织实施;负责陆空口岸港澳货运车辆检查场的开设、关闭和调整的审核与综合管理;协调陆空口岸对查验方法和监管模式的改革及相关业务,指导监督陆空口岸管理机构的工作;组织制订陆空口岸建设和维护资金的分配方案并监督使用;负责组织共建文明口岸活动,协调处理陆空口岸重大事件。
(十)港口口岸科
拟订港口口岸管理办法并组织实施;负责水运口岸的开设、关闭与调整的审核及综合管理;协调港口口岸对查验方法和监管模式的改革工作及相关业务,指导、监督港口口岸管理机构的工作;组织制订港口口岸建设和维护资金的分配方案并监督使用;负责审核港澳籍船舶进出我市沿海挖沙采石相关业务;负责审核承接港澳籍船舶修理业务;组织查验单位对航行我市二类口岸的外籍船舶进行联检;负责组织共建文明口岸活动,会同有关部门处理港口口岸重大事件。
四、人员编制
市对外贸易经济合作局机关行政编制50名。其中局长1名,副局长3名,科长(主任)10名,副科长(副主任)8名。后勤服务人员事业编制8名


财政部关于代理发行2010年地方政府债券(十期)有关事宜的通知

财政部


财政部关于代理发行2010年地方政府债券(十期)有关事宜的通知

财库[2010]123号


河北、内蒙古、辽宁、大连、黑龙江、浙江、宁波、山东省(区、市)财政厅(局),2009-2011年记账式国债承销团成员,中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司,中国外汇交易中心,上海证券交易所、深圳证券交易所:

  为筹集财政资金,支持地方经济和社会发展,根据2010年地方政府债券发行安排,经分别与河北、内蒙古、辽宁、大连、黑龙江、浙江、宁波、山东省(区、市)人民政府协商,财政部决定代理发行2010年地方政府债券(十期)。现就本期债券发行工作有关事宜通知如下:

  一、发行条件

  (一)发行场所。通过全国银行间债券市场、证券交易所债券市场(以下简称各交易场所)发行。

  (二)品种和数量。本期债券为5年期固定利率附息债,计划发行面值总额为126亿元,其中河北、内蒙古、辽宁、大连、黑龙江、浙江、宁波、山东省(区、市)额度分别为21亿元、18亿元、15亿元、6亿元、21亿元、20亿元、7亿元、18亿元。各省(区、市)额度以2010年地方政府债券(十期)名称合并发行、合并托管上市交易。

  (三)时间安排。2010年11月12日招标,11月15日开始发行并计息,11月17日发行结束。

  (四)上市安排。2010年11月19日起上市交易。各交易场所交易方式为现券买卖和回购,上市后可以在各交易场所间相互转托管。

  (五)兑付安排。利息按年支付,每年11月15日(节假日顺延,下同)支付利息,2015年11月15日偿还本金并支付最后一年利息。财政部代为办理本期债券还本付息,委托中央国债登记结算有限责任公司(以下简称国债登记公司)、中国证券登记结算有限责任公司(以下简称证券登记公司)上海、深圳分公司办理利息支付及到期偿还本金等事宜。

  (六)发行手续费率。为承销面值的0.05%。

  二、招投标

  (一)招标方式。招标总量126亿元。采用单一价格荷兰式招标方式,标的为利率,全场最高中标利率为本期债券的票面利率。

  (二)时间安排。2010年11月12日上午9:30-10:10为竞争性招标时间;竞争性招标结束后20分钟内为填制债权托管申请书时间。

  (三)参与机构。2009-2011年记账式国债承销团成员(以下简称承销机构,名单附后)有资格参与本次投标。

  (四)投标标位限定。每一承销机构最高、最低标位差为25个标位,无需连续投标。

  (五)发送承销额度及缴款书。招投标结束后,财政部按照地区额度优先、承销机构中标量优先的原则拆分承销机构中标本期债券各省(区、市)额度及应缴款金额,同时通知河北、内蒙古、辽宁、大连、黑龙江、浙江、宁波、山东省(区、市)财政厅(局)(以下简称各地财政部门)拆分结果,并授权国债登记公司通过债券信息自动披露系统向承销机构发送加盖财政部国库司印鉴的承销额度及缴款通知书。

  三、分销

  (一)分销方式。本期债券采取场内挂牌和场外签订分销合同的方式分销。合同分销部分应于11月15日至11月17日向各交易场所发出分销确认。

  (二)分销对象。分销对象为在国债登记公司开立债券账户及在证券登记公司开立股票和基金账户的各类投资者。承销机构间不得分销。

  (三)分销价格。承销机构根据市场情况自定分销价格。

  四、发行款缴纳

  承销机构于2010年11月17日前(含11月17日),按照承销额度及缴款通知书上确定金额将发行款通过中国现代化支付系统分别缴入各地财政部门指定账户。缴款日期以各地财政部门指定账户收到款项为准。承销机构未按时缴付发行款的,按规定将违约金通过中国现代化支付系统缴入各地财政部门指定账户。支付报文中附言为必录项,填写时应当注明缴款机构名称、债券名称及资金用途,如:XX公司2010年地方政府债券(十期)发行款(或逾期违约金)。

  (一)河北省收款账户信息。

  户  名:河北省财政厅

  收 款 人:河北省财政厅

  开户银行:国家金库河北省分库

  账  号:030000000002271001

  汇入行行号:011121020015

  (二)内蒙古自治区收款账户信息。

  户  名:内蒙古自治区财政厅

  收 款 人:内蒙古自治区财政厅

  开户银行:国家金库内蒙古自治区分库

  账  号:27101

  汇入行行号:011191000001

  (三)辽宁省收款账户信息。

  户  名:辽宁省财政厅

  收 款 人:辽宁省财政厅

  开户银行:国家金库辽宁省分库

  账  号:060000000002271001

  汇入行行号:011221001018

  (四)大连市收款账户信息。

  户  名:大连市财政局

  收 款 人:大连市财政局

  开户银行:国家金库大连市分库

  账  号:350100000003271001

  汇入行行号:011222002115

  (五)黑龙江省收款账户信息。

  户  名:黑龙江省财政厅

  收 款 人:黑龙江省财政厅

  开户银行:国家金库黑龙江省分库

  账  号:271001

  汇入行行号:011261000001

  (六)浙江省收款账户信息。

  户  名:浙江省财政厅

  收 款 人:浙江省财政厅

  开户银行:国家金库浙江省分库

  账  号:110000000002271001

  汇入行行号:011331011119

  (七)宁波市收款账户信息。

  户  名:宁波市财政库款

  收 款 人:宁波市财政库款

  开户银行:国家金库宁波市分库

  账  号:271000001

  汇入行行号:011332000000

  (八)山东省收款账户信息。

  户  名:山东省财政厅

  收 款 人:山东省财政厅

  开户银行:国家金库山东省分库

  账  号:27101

  汇入行行号:011451000006

  五、债权确认

  各地财政部门在确认发行款入库后通知财政部(国库司),财政部通知国债登记公司确认总债权和全国银行间债券市场分销认购人、承销机构自营额度的债权,国债登记公司应当同时通知上海证券交易所、深圳证券交易所、证券登记公司确认证券交易所债券市场分销认购人和承销机构自营额度的债权。

  六、其他

  根据国务院有关规定,对企业和个人取得的2010年发行的地方政府债券利息所得,特案免征企业所得税和个人所得税。

  除上述有关规定外,本次发行工作按《财政部关于印发〈财政部代理发行2010年地方政府债券发行兑付办法〉的通知》(财库[2010]33号)、《财政部关于印发〈财政部代理发行2010年地方政府债券招投标和考核规则〉的通知》(财库[2010]34号)规定执行。         

  

                   二〇一〇年十一月三日





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附件:2009-2011年记账式国债承销团成员名单1.doc
http://gks.mof.gov.cn/redianzhuanti/guozaiguanli/difangzhengfuzhaiquan/201011/P020101109343469333755.doc