中国证券监督管理委员会


关于上市公司2000年年度报告披露工作有关问题的通知

各上市公司、会计师事务所：
　　为确保上市公司2000年年度报告工作顺利进行，现将2000年年度报告披露工作有关问题通知如下：

　　一、上市公司在刊载年度报告摘要的同时，应将年度报告登载于中国证监会指定的国际互联网网站上。上交所上市公司指定披露的网址为：www.sse.com.cn；深交所上市公司指定披露的网址为：www.cninfo.com.cn。年度报告报送程序及网上披露事宜应遵照交易所的有关规定执行。

　　二、在审议通过年度报告的董事会会议上，董事会应对以下事项作出决议并公告：

　　(一)本年度利润分配方案。如果公司本年度盈利，且作出不分配的方案，应说明不分配的原因及资金使用安排。

　　(二)预计公司下一年度利润分配政策。包括公司分配利润的次数；公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例，公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例；分配主要是采用派发现金还是送红股的形式，并明确现金股息占股利分配的比例。

　　三、上市公司应当遵照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉(1999年修订稿)》的要求披露上市公司“三分开”的情况，应重点说明以下内容：

　　(一)在人员方面，应说明上市公司在劳动、人事及工资管理等方面是否独立；说明经理、副经理等高级管理人员是否在上市公司领取薪酬，在股东单位是否担任重要职务。

　　(二)在资产方面，应说明上市公司是否拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、商标、非专利技术等无形资产是否由上市公司拥有，如上市公司不独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产，应说明目前使用情况；说明股份公司的采购和销售系统是否由股份公司独立拥有。

　　(三)在财务方面，应说明上市公司是否设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；是否独立在银行开户。

　　四、如公司或持股5%以上股东在指定报纸和网站上曾披露承诺事项，公司应作为重要事项说明该承诺事项在报告期内的履行情况。如无承诺事项，也应明确说明。

　　五、在年度报告摘要“会计数据和业务数据摘要”部分，上市公司如按年报准则规定的公式计算各项指标的，可不披露财务指标的计算方法。如不按年报准则规定的公司计算各项指标的，应披露财务指标的计算方法；此外，“报告期内股东权益变动情况表”可不予披露。

　　六、如上市公司被出具了标准无保留意见审计报告，在年度报告摘要“财务会计报告”中，其会计报表附注可不披露。但本期与最近一期年度报告相比，会计政策或会计估计发生变化的或合并范围发生了变化的除外。

　　七、如上市公司被出具了非标准无保留意见审计报告，签字注册会计师应在审计报告完成十日内，分别向中国证监会、证券交易所就有关情况作出书面报告，说明审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的影响。

　　八、金融类上市公司还应遵照中国证监会有关金融类上市公司年度报告的特别规定披露相关内容。

　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证券监督管理委员会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2000年11月27日



浅分析夫妻财产的约定
北安市人民法院—刘宇
　　在中国的传统理念中，夫妻就是一家人， 财产共享，不分你我，但是随着市场经济的发展、国外关于夫妻财产理念的“进口”及对婚姻不安全感的增强，夫妻为避免婚姻过程中或者离婚过程中产生财产纠纷，夫妻进行财产约定的越来越多。那么，在离婚诉讼中，夫妻财产约定的法律效力如何呢?请看下面的案例：赵某(男)和文某(女)是小学时期的同学，双方多年无联系，各自读完大学，各自生活。一个偶然的机会，二人在网上相逢，从此二人网络联系，不久，赵某向文某表达了爱慕之情，文某也感动于赵某的表白，随即确定了恋爱关系。不久，文某不顾家人的反对，与赵某结为连理。二人开始感情尚可，贷款购买了房屋，双方都有稳定的收入，不久也全部还完了，文某又怀孕了，至孩子出生，一家三口的小日子应该是富富裕裕。但天有不测风云，因工作原因，婚后长期分居，且二人学习工作经历不同，性格各异，及至工作调到一起，二人也没有磨合好共同生活的细节，最终发展至感情出现危机。在文某怀孕期间，二人发生争吵，后赵某为了向文某表示其对文某的感情，主动写了夫妻财产约定，把双方婚后共同购买的房屋约定给文某一人所有。之后二人好景不长，在文某生下女儿未满月时，又因赵某的性格发生争吵，文某一气之下起诉要求离婚，又是在赵某决定改正的情况下，也同意文某的修改夫妻财产约定，同意将房屋的25%产权归赵某所有，文某占房屋的75%的产权。但半年后，文某觉得赵某仍然没有悔改，即在半年后再次起诉离婚，并要求按夫妻财产约定进行财产分配。赵某在庭审中称，该夫妻财产约定不公平，应当对半分割。法院经审理认为，该夫妻财产约定有效，按该约定由文某支付给赵某房屋折价款。
　　本案有两个关键点，一是夫妻感情是否破裂，二是夫妻财产约定是否有效。对于第一点，本案的当事人因均同意离婚，不是本案争议焦点，夫妻财产约定，才是本案的争议焦点。我国《婚姻法》明确规定，夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有。所以，本案中，赵某和文某的夫齐女士：我和丈夫结婚后购买了一处房产，以我的名义登记产权。因为丈夫经常出去赌博，我怕他把家都赔了，所以想做一份夫妻财产约定公证，约定房产归我所有，各自名下的财产归各自所有，各自所负债务由各自负责，听说该协议不能对抗善意第三人，那么该协议到底有什么样的法律效力?
　　1、夫妻可以约定排除共同财产的适用。夫妻财产约定是指夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产和婚前财产的所有权另行作出约定。夫妻财产约定排除法定财产制的共同财产和个人财产规定的适用。允许夫妻对财产另行约定是适应夫妻关系的财产状况所作出的规定。改革开放以后，拥有大量个人财产的夫妻为数不少。他们对于婚前财产的归属、管理、用益等方面往往有些特殊需要。确立夫妻约定财产制是适应中老年人再婚的需要。中老年人再婚时的夫妻财产关系、抚养关系和赡养关系等方面往往具有一定的特殊性，需要以夫妻约定财产制加以规定。确立夫妻约定制也是适应离婚率增高情况下保护配偶一方合法权益的需要。目前我国的离婚率仍有逐渐增高的趋势。婚前财产虽然不会转化为共同财产，但财产的孳息依据法定共同财产制作为婚姻关系存续期间的所得归夫妻共同所有，双方的家长为保护自己子女的财产所有权不受离婚的影响，也为了防止骗婚的发生，需要根据当时的实际情况对于婚前的财产和婚后所得财产作出约定。
　　2、夫妻财产制约定的对象。按照本条规定，夫妻约定财产制的对象，既包括夫或妻一方的婚前个人财产，也包括夫妻双方在婚姻关系存续期间所得的财产。法律之所以作出这种规定，是因为夫妻双方作为共同生活的当事人，有权根据自己的意愿依法对其婚前个人财产和婚姻关系存续期间所得财产进行处分，从而实现其财产利益。
　　3、夫妻约定财产制的约定方式。夫妻约定财产制的约定方式，只能采用书面形式。这一法律规定的原因在于，夫妻财产制的约定不仅涉及到夫妻双方的重大财产利益和婚姻家庭生活的物质保障，而且还影响到第三人的财产利益，所以，法律要求夫妻约定财产制的约定方式采用书面形式，以利于准确地表达夫妻双方关于约定财产制的真实意思表尔，防止发生财产纠纷，有效地保护第三人的合法债权。
　　4、夫妻约定财产制的约定内容。依据本条规定，约定的内容包括两个方面：(1)夫妻可以约定，一方或双方的婚前个人财产归夫妻共同所有，或部分共同所有、部分各自所有。(2)夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产归夫妻双方共同所有，或者归各自所有，或者部分共同所有、部分各自所有。
　　5、夫妻约定财产制的效力。夫妻之间依法达成的有关夫妻财产制的约定，对双方当事人均具有约束力。这种约束力体现在：(1)依法达成的夫妻约定财产制的协议，非经双方同意，任何一方不得擅自修改。(2)夫妻约定财产制的协议，双方均应认真遵守，如约履行。(3)夫妻离婚时，对夫妻共同财产的认定和分割发生争议的，如果有夫妻约定财产制的协议，应当按照协议的约定内容加以处理。
　　6、夫妻约定财产制对第三人利益的影响。夫妻在共同生活过程中，难免会与第三人发生债权债务关系。为了维护交易的安全，防止婚姻当事人利用夫妻约定财产制规避法律和损害第三人的合法利益，本条法律特别规定，夫妻对婚姻关系存续期间财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方的财产清偿
　　7、夫妻财产约定生效后会产生对内和对外两种效力。对内效力：夫妻财产协议一旦生效，在夫妻之间及其继承人之间发生财产约定的物权效力，婚姻当事人双方均受此约定约束。夫妻双方都必须依约行使权利、履行义务，不得擅自变更和解除合同。对外效力：我国《婚姻法》第十九条规定：“夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿”。因此，在夫妻财产约定中，凡第三人事先知道该夫妻财产约定的，具有对抗第三人的效力;反之，第三人不知道该夫妻财产约定的，该财产约定不能对抗第三人。夫妻任何一方不得以债务不是自己欠的、夫妻之间有财产约定为由不承担该债务，夫妻中未借贷一方只要不能证明作为债权人的第三人知道该财产约定的，均必须以夫妻共同财产或个人财产先行清偿，清偿后，夫妻中不负债的一方再向另一方追偿。值得提醒注意的是：夫妻财产约定的前提必须是合法有效的婚姻，如果双方还没登记结婚或者婚姻关系被确认无效，这种财产约定不产生法律效力;根据我国《婚姻法》的规定，夫妻财产约定应采用书面形式，如采用口头形式及其他形式均不具有法律效力。
　　夫妻财产约定是有效的，在离婚诉讼中，也一般为法院所采信。